IPO案例：不得不学的IPO上市典型案例40则（四）

10、同股同权

海澜之家（600398）：2014年借壳上市。

2009 年8月13日，江阴晟汇与鑫方家签订了股权转让协议，江阴晟汇将其持有的2%（即200万股）的海澜之家股份以双方协商确定的3,000万元的价格转让给鑫方家。2009年8月13日，安捷投资与万成亚太签订股权转让协议，将安捷投资持有的5%（即500万股）的海澜之家的股份以相当于人民币3,500万元的港元（汇率以付款当日中国人民银行外汇牌价为准）的价格转让给万成亚太。

罗莱生活（002293）：2009年上市。

2007年9月9日，公司向星邦国际和本杰明投资定向增发526.31万股股份，公司注册资本增加至10,526.31万元。其中星邦国际以港币现金4,499,399.50元折合人民币4,293,776.94元，认购131.58万股股份，认购价格为3.26元/股，相当于公司2006年度每股收益的6.66倍。本杰明投资以现金12,947,144元认购394.73万股股份，认购价格为3.28元/股，相当于公司2006 年度每股收益的6.69倍。

11、收购代持公司视作同一控制下企业合并

厚普股份（300471）：2015年上市。

安迪生系华气厚普实际控制人江涛通过其配偶的母亲潘素珍作为名义控股股东对安迪生实施控制。潘素珍是四川省遂宁市安居区白马乡白果树村4社居民，其设立安迪生的出资实际由江涛提供；潘素珍无企业管理经验，亦无天然气行业的工作经历，不具备实际经营安迪生的业务能力，在安迪生设立后未直接参与安迪生的经营管理。

在公司收购安迪生前，公司、江涛与安迪生的关系满足以下条件：

（1）安迪生实际上是华气厚普实际控制人江涛为特定经营业务的需要直接或间接设立的特殊目的的经营主体，江涛设立该特殊目的主体是为了向华气厚普提供与华气厚普主要（核心）经营活动相一致的产品，如果不设立安迪生，这些产品的来源必须由华气厚普自行通过其他方式解决。

（2）江涛具有控制安迪生或其资产的决策权，即江涛拥有单方面终止安迪生的权力，拥有变更或者否决变更安迪生公司章程的权力等。

因此，认定江涛为安迪生设立后的实际控制人符合实际情况。

基于安迪生的设立原因及专业要求、安迪生与华气厚普的业务关系、安迪生的经营管理等基本事实，认定华气厚普收购安迪生为同一控制下的企业合并，是本次交易实质的真实反映。

12、红筹回归

日海通讯（002313）：2009年上市。

2008年9月18日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC签订股权转让协议书，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC，转让价格以评估公司评估值为基础。本次股权结构调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯；IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC持股日海通讯。

股权结构调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变，公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持不变。

13、分拆上市

国民技术（300077）：2010年上市。

中兴通讯（000063）原持股60%，2009年6月3日，经过股权转让，中兴通讯持股26.67%，中国华大获得控股权。招股说明书阐述“公司主要股东中兴通讯历次公开募集资金均未用于本公司业务”。

佐力药业（300181）：2011年上市。

康恩贝（600572）原持股57%，2008年6月20日，经过股权转让，康恩贝持股26%，俞有强获得控股权。招股说明书阐述了佐力药业与康恩贝相互的独立性，康恩贝出具了避免同业竞争承诺函。（2010年第5期保代培训记录）